Arcane Crypto har idag inngått en aksjekjøpsavtale (“SPA”) med Bulltech AS (“Selger”) vedrørende oppkjøpet av alle aksjene i Kaupang Krypto.

Kaupang Krypto er et norsk aksjeselskap som utvikler og fasiliterer for kjøp og salg av kryptovaluta, og er registrert hos Finanstilsynet. Oppkjøpet av Kaupang Krypto vil styrke Arcane Cryptos posisjon innenfor veksling av kryptovaluta i Norge.

Kaupang Krypto har både et kompetent team og en god løsning for kjøp og salg av kryptovaluta i Norge. Ved å legge til Kaupang Krypto i Arcanes portefølje, vil vi realisere synergier som styrker begge firmaene. Sammen forventer vi å være i stand til å ta en større andel av det norske krypto-markedet.

Torbjørn Bull Jenssen, CEO Arcane Krypto

Kaupang-transaksjonen er avhengig av Arcane Cryptos reverse takeover av Vertical Ventures AB (“NASDAQ: VEVEN”), som ble annonsert gjennom en pressemelding fra Vertical Ventures 8. August 2020. Som annonsert, vil fullførelsen av Vertical Ventures transaksjonen være avhengig av innfrielsen av spesifikke krav som inkluderer blant annet godkjennelsen av Vertical Ventures transaksjonen fra aksjeeierne i Vertical Ventures på en ekstraordinær generalforsamling.

Kaupang transaksjonen avhenger videre av følgende:

  • Nødvendige godkjennelser fra myndighetene
  • Godkjennelse av Kaupang Transaksjonen fra generalforsamlingen til Selger, og godkjennelse av Kaupang Transaksjonen fra styret i Vertical Ventures som følge av fullførelsen av Vertical Ventures Transaksjonen; og
  • Fullførelsen av en tilfredstillende due diligence av Kaupang Krypto gjennomført av Arcane Crypto.

Arcane Crypto kjøper Kaupang Krypto mot et vederlag delt inn i kontanter og vederlagsaksjer, der en del av vederlaget er knyttet til en earn-out:

  • NOK 1 000 000 skal bli overført i kontanter ved closing av Kaupang transaksjonen
  • NOK 18 500 000 skal avregnes med vederlagsaksjer i Vertical Ventures, hvor tegningskursen skal være basert på den volumveide gjennomsnittskursen på Vertical Ventures-aksjen i de seksti handelsdagene umiddelbart før datoen for SPA, og
  • Dersom Kaupang Krypto oppnår 5 000 000 kroner i etterfølgende 12-måneders (TTM) inntekt innen to år, skal en tilleggsutbetaling på 10 500 000 kroner avregnes ved utstedelse av ytterligere vederlagsaksjer i Vertical Ventures til en tegningskurs basert på en volumvektet gjennomsnittspris på Vertical Ventures aksjen de seksti handelsdagene umiddelbart før datoen Kapuang har oppnådd den nødvendige TTM-inntekten.

Selgeren har akseptert en lock-up for aksjene i Vertical Ventures-vederlaget i en 24 måneders periode fra sluttdatoen på Kaupang-transaksjonen. Selgeren skal imidlertid ha rett til å selge aksjer for opp til SEK 3 000 000 etter 1. januar 2022.

For videre informasjon, vennligst kontakt:
Torbjørn Bull Jenssen, CEO Arcane Crypto AS
+47 930 40 684
[email protected]


Relatert innhold

Intervju med Bitcoins Norway-sjefen: “Alle pengene vil gå tilbake til kundene”

“Alle midler som Bitcoins Norge har fått inn som følge av salget skal komme kundene til gode. Bitcoins Norge kommer ikke til å sitte igjen med noen av disse midlene” – uttaler Torjussen til Kryptografen.

Bitcoinveksler får endelig åpne bankkonto

Den mye omtalte bitcoinveksleren Sturle Sunde har omsider fått åpnet en bankkonto for sin bedrift Bitmynt.